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  • 上市]蓝思科技:广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并
  • 日期:2021-06-24   点击:   作者:admin   来源:未知   字体:[ ]

  [上市]蓝思科技:广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)

  中国 深圳 福田区 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码:518048

  24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA

  下简称“公司”、“发行人”或“蓝思科技”)的委托,担任其首次公开发行人

  民币普通股股票(以下简称“本次发行”)并在创业板上市(以下合称“本次发

  务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人已提供的与本次发行上市有关的文

  件和事实进行了核查和验证,于2012年3月29日出具了《广东信达律师事务所关

  板上市的律师工作报告》(以下分别简称为“《法律意见书》”和“《律师工作

  报告》”),并在之后出具了《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司

  首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》、《广东信达律师

  律意见书(二)》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开

  发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下分别简称为“《补充

  法律意见书(一)》”、“《补充法律意见书(二)》”、“《补充法律意见书

  相关事项进一步核查的基础上,出具本《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份

  有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(以下简

  技的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查

  验证,保证《补充法律意见书(四)》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  《补充法律意见书(四)》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意

  见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》一并使用,《法

  律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、

  《补充法律意见书(三)》中未被《补充法律意见书(四)》修改的内容仍然有效。

  信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍

  所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本《补充法律意见书(四)》

  承担责任;本《补充法律意见书(四)》仅供发行人本次发行上市的目的使用,

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的

  相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师

  市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理首次公开发行前其已直接或间

  上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理首次公开发行前其已直接或

  间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。在上述禁售期限届满

  后,在其本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超

  过其直接或间接持有发行人股份总数的25%;如离职的,离职后半年内,其本人

  不转让其直接或间接所持有的发行人股份,申报离职之日起六个月后的十二个月

  内,其本人通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其本人直接或间接所

  辉、郑清龙、蒋卫平、陈运华、欧路、罗成利承诺:自发行人首次公开发行股票

  并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理首次公开发行前其已直接

  上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理首次公开发行前其已直接或间

  在上述禁售期限届满后,若其在发行人、发行人直接或间接控股的子公司担任任

  何职务,则每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%;离

  职后半年内,不转让其直接或间接所持有的发行人股份,在申报离职六个月后的

  有发行人股份总数的比例不超过50%;在发行人首次公开发行股票上市之日起六

  个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股

  份;在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职

  东周新林、周艺辉、郑清龙、蒋卫平、陈运华、欧路、罗成利、贺建平还承诺:

  在上述禁售期限届满后,www.918989.com,其本人在发行人、发行人的直接或间接控股子公司担任

  任何职务及其亲属担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,其本人每年转让

  的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%;若其本人或其担任发行

  人董事、监事、高级管理人员的亲属均已离职的,自其本人及相关亲属均已申报

  离职之日起后半年内,其本人不转让其直接或间接所持有的发行人股份;自其本

  人及相关亲属均已申报离职之日起六个月后的十二个月内,其本人通过证券交易

  比例不超过50%;在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,

  自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份;在首次公开发行

  股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二

  他自然人股东还承诺:在上述禁售期限届满后,若其在发行人、发行人的直接或

  间接控股子公司担任任何职务,则每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行

  人股份总数的25%;离职后半年内,不转让其直接或间接所持有的发行人股份,

  与董事、监事及高级管理人员有关的关联方已比照董事、监事及高级管理人员作

  见;亚罗科技的股东是否存在代三星、蓝思科技的实际控制人代持股权的情况;

  等资料和亚罗科技填写的调查表等资料:亚罗科技自成立至今的唯一股东丁炳熏

  一直持有亚罗科技100%的股权,且不存在为他人代持的情况;亚罗科技、丁炳

  熏与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事高级管理人员及其他关联方之间

  的市场开拓、业务谈判、订单获取、生产任务的内部分配、产品销售及客户关系

  个产品项目,采取项目管理的方式进行运作,即每个项目由不同项目组负责,其

  定制化器件由各项目组负责设计、采购,保证各器件及材料的品质,再由三星电

  子统一组织各工厂生产及销售。公司通过三星电子的供应商认证后,取得与三星

  电子各项目组进行合作的资质,各项目组根据不同需求决定向公司及其他供应商

  罗科技开发的其他客户,亚罗科技负责与客户的业务接洽和部分产品推介,将业

  务介绍给公司,公司直接与客户进行合作。在合作过程中,公司的销售部门直接

  与客户进行谈判,对于大部分产品需与其他供应商进行竞标,配合客户进行供应

  商和工厂认证,公司利用自身的技术、产能、交期等优势取得客户的认可后与客

  户直接签订协议,产品的技术标准、价格、数量、交期等由公司直接与客户确定,

  接触、销售产品。同时,公司的绝大部分产品均由公司直接与客户接触、签约、澳门必中三肖三码

  各期内,公司的经销金额占营业收入的比例分别为2.55%、2.86%和2.37%,其

  中,亚罗科技经销金额占营业收入的比例分别为0.81%、0.27%和1.37%,占比

  2009-2011年,发行人未通过亚罗科技采购。2012年上半年,通过亚罗科技

  采购了六台镀膜设备,占公司2012年采购总额的比例为1.52%,占比较低。2012

  签框架合作协议,再根据生产量确定安全库存,由生产部门提交生产计划,然后

  由物料管控人员提出采购计划,最后由采购部进行采购。公司每个季度会对各原

  供不应求,亚罗科技与部分镀膜设备厂商有良好的关系,发行人为及时满足生产

  需要,故通过亚罗科技采购了6台镀膜设备。根据与公司同期采购的相同或类似

  设备比较,公司通过亚罗科技采购的镀膜设备价格公允,不存在损害公司利益或

  三星电子及亚罗科技开发的其他客户进行业务接洽,将业务介绍给公司后,公司

  直接与客户进行合作、签约、生产、交货及收款,亚罗科技协助公司催收客户应

  收账款,促进产品的销售。亚罗科技根据签订的《产品销售合作协议书》按公司

  居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务,委托人支付

  报酬的一种行为,属于合法合规的行为。因此,亚罗科技作为公司的中间商,向

  公司报告业务机会或作为公司与客户的订约媒介,公司向其支付一定的佣金,该

  会、催收货款等服务,有助于公司提高销售收入和市场份额,提高资金周转效率,

  护玻璃的需求信息及技术要求后,将该业务机会介绍给公司并协助公司成为三星

  特定产品的供应商,在该过程中三星知晓亚罗科技的存在及其与公司的关系,且

  亚罗科技作为中间商能进一步减少双方的信息不对称,有利于三星更明确地向公

  司传达对产品的技术和交期等的要求,有助于三星的采购质量和效率。因此,亚

  技均为受同一实际控制人付高武控制的企业,与乐金公司、发行人不存在关联关

  有长沙蓝思承租的相关厂房的所有权及相关土地的使用权,乐金公司拥有出租相

  2010年8月18日,乐金公司与明和科技签订《租赁合同》及相关《补充协

  议》,约定:由明和科技承租乐金公司位于国家级长沙经济技术开发区漓湘路99

  号的生产区和位于漓湘路118号的生活区的厂房、宿舍及配套设施,租金合计

  1,349,424元/月,租赁期自2011年1月1日至2014年5月31日;明和科技有权

  2011年1月28日,乐金公司、明和科技、明和置业签订《权利义务转让协

  议》,约定:自2011年1月28日起,乐金公司与明和科技于2010年8月18日

  根据2011年2月25日长沙蓝思与明和置业签订的《租赁合同》及补充协议,

  长沙蓝思承租位于国家级长沙经济技术开发区漓湘路99号和漓湘路118号的厂

  房及配套设施,其中包括:生产区的136,603平方米厂房及变电站等配套,配套

  区3,505平方米公共建筑(食堂、配电室、门卫室),租金为1,373,797元/月,租

  赁期限自2011年6月1日至2014年5月31日。根据该合同,由于厂房所有权

  人乐金公司在拆除自有设备时对厂房及配套设施造成损坏,明和置业对租赁物进

  行修缮并承担相关费用,确保租赁物的状况在交付长沙蓝思使用具备基本的使用

  的主体资格,且明和科技、明和置业均有转租的权利,因此,相关租赁行为合法

  定,认定某一商标使用人对另一注册商标使用人是否构成侵权,应当同时符合两

  个情形,一为侵权商标与被侵权商标之间有相同或相似性,二为侵权商标在被侵

  权商标受保护的地域使用。其中,认定两个商标之间是否有相同或相似性,应当

  发行人使用的6502107号国内注册商标与1049263号、985183号“LENS”

  1049263号及985183号“LENS”国际注册商标均为文字商标,无图形;发行人

  “LENS”文字拥有独特的字体及形状及显著的特征,在视觉上与相关“LENS”

  商标有显著差异,公众凭借一般认识能识别该商标并与其他“LENS”作区分,

  注册商标和国际注册商标通用的《商标注册用商品和服务国际分类表》,发行人

  持有的6502107号国内注册商标类别为第9类,与1049263号及985183号国际

  标不具有相同或相似性,因此,相关国内注册商标的使用地域是否重合不影响商

  发行人于2012年12月召开的第一届董事会第七次会议通过了《关于申请国

  际注册商标的议案》。根据该项决议,公司计划以6502107号国内注册商标为基

  础,将“LENS”商标申请为国际注册商标,类别为第9类,具体事宜授权公司

  行人的确认,公司向商标管理部门提交了申请国际注册商标的申请书已由商标局

  国际注册处接收,目前正在排队等待审理程序中。根据发行人提供的国际商标申

  请资料,本次国际注册商标申请的商标图案与6502107号国内注册商标相同,类

  别为第9类,申请的商品和服务内容为荧光屏,指定保护的缔约方包括美国、日

  程,该国际商标申请能否获得授权由商标主管部门受理后的审查程序决定。但发

  行人的产品为中间产品,且公司目前的生产经营已有合法使用的国内注册商标,

  上述商标申请的进度不会对发行人业务经营、出口、财务业绩的造成影响,亦不

  (以下简称“恒生玻璃”)的工商登记信息,恒生玻璃成立日期为2000年2月

  17日,类型为个体工商户,设立时的资金为人民币5万元,不涉及外汇审批。

  周群飞设立恒生玻璃时持有深圳市公安局宝安分局于1999年11月16日签发的

  恒生玻璃一致从事玻璃加工及表面加工业务,其经营的业务不涉及禁止外商投资

  涉及以境内身份规避禁止外商投资的产业规定,周群飞投资设立该企业不构成违

  根据香港陈耀莊郑树深律师行于2013年2月6日出具26383/AC:ct号《法

  处罚案件的记录予公众查询。香港有一家为公众人士提供民事诉讼和刑事诉讼查

  院、地方法院、小额钱债法庭、土地审裁处、劳资审裁处及破产和清盘公司等记

  录,该等记录自1992年至今。该调查公司有关刑事的记录包括香港高等法院、

  地方法院、东区裁判署、西区裁判署、北九龙裁判署、新蒲岗/九龙城裁判署、

  观塘裁判署、荃湾裁判署、沙田裁判署、粉岭裁判署及屯门裁判署,该等记录自

  港蓝思自成立以来的民事和刑事诉讼记录,是全面和完整的。根据记录显示及董

  事周群飞出具的声明,自2009年1月1日至2013年2月6日期间,香港蓝思不

  因此,信达律师认为,2009年1月1日至2013年2月6日期间,香港蓝思

  2012年12月19日,永欣光学的唯一董事及唯一股东周群飞作出书面声明,

  并经香港梁伟源蔡逸芬律师行梁伟源律师鉴证,确认:永欣光学系根据萨摩亚国

  际公司法(1987年版)于2006年10月6日在萨摩亚成立的公司,该公司不涉

  及破产,是股东本人自愿决定终止该公司经营并撤销该公司的注册,撤销注册时

  不存在未清偿的债务,自成立至注销期间一直依法经营,不涉及任何违法行为,

  因此,信达律师认为,自2006年10月注册成立至2012年3月注销注册期

  在任何关于发行人及其子公司在报告期内的环境污染、职业病案例、群体性事件

  环境保护、职业病防治、群体性事件方面的质疑,发行人主动申请主管环境保护

  检测部门对蓝思科技的废水、废气、固体废物及噪声排放进行检测,委托专业第

  三方机构就职业病防控进行检测,并将相关检测结论和报告以电子邮件、告示方

  管理机制及设施、相关政府部门的专项审查文件、专业第三方机构对相关情况的

  设项目报建阶段履行了环境影响评估相关审批及备案程序,且目前均持有有效的

  浏阳市环境保护监测站于2012年7月3日至2012年7月8日期间,对蓝思

  科技的废水、废气、固体废物及噪声进行检测,并出具浏环站检字-YBWT12-079

  《检测报告》,检测项目为废水(pH、化学需氧量、氨氮、悬浮物、生化需氧

  量、石油量)、废气(颗粒物、油)、固体废物(腐蚀性、铜、铅、锌、镉)、

  2013年3月11日出具LYCDC水13020027号《检测检验报告》,检测结论为

  长沙蓝思自2009年1月1日至2012年12月31日期间,不存在环境保护方面的

  根据信达律师于2013年3月对发行人相关高级管理人员的访谈确认:1、公

  司已建立职业卫生管理制度,对存在职业危害的岗位的员工进行岗前培训,并岗

  前、在岗期间进行职业健康检查,特殊岗位离岗时也执行职业健康检查;2、公

  司已与浏阳市疾病预防控制中心签订职业健康检查协议,委托其对公司职业卫生

  情况进行检测;3、公司已建立员工职业病防护用品使用管理制度,并在作业岗

  位放置职业病危害告知和警示标识等;4、自2009年1月1日至2012年12月

  验收意见》:该局于2012年10月13日组织专家组,对长沙蓝思投射式触控面

  板项目职业病防护设施现的运行情况进行现场勘查,认为长沙蓝思职业病危害防

  护设施设置较齐全,职业病防护设施运行基本正常有效,工作场所绝大多数职业

  根据信达律师对发行人相关高级管理人员的访谈,自2009年1月1日至2012

  年12月31日期间,发行人及其子公司均不存在由社会矛盾引发的群体性治安突

  确认:自2009年1月1日至2012年12月31日期间,未发现蓝思科技在其辖区

  保护、职业病防治方面已采取相关措施,不存在违规排放污染物导致环境污染的

  (此页无正文,系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发